W skład masy spadkowej, czyli majątku który podlega dziedziczeniu, wchodzą prawa i obowiązki majątkowe należące w chwili śmierci do zmarłego, nie ulega więc wątpliwości, że dziedziczeniu podlegać będą również udziały spadkodawcy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: spółka z o. o.), gdyż są to właśnie prawa majątkowe. Majątkiem spadkowym rozporządza przede wszystkim spadkodawca poprzez sporządzenie testamentu, jeśli jednak testamentu nie ma lub jest nieważny, wówczas dziedziczenie odbywa się zgodnie z przepisami ustawy.

Dziedziczenie wszystkich przedmiotów i praw wchodzących w skład majątku spadkowego odbywa się więc, co do zasady, w takim sam sposób i w tym samym trybie, nie istnieją bowiem żadne ograniczenia i zakazy w tym zakresie, że np. dziedziczenie nieruchomości może odbyć się tylko na podstawie testamentu. Od każdej reguły zdarzają się jednak wyjątki i nie inaczej jest w przypadku prawa spadkowego w zakresie dziedziczenia udziałów w spółce z o. o., gdyż o ile spadkodawca nadal ma swobodę w rozporządzaniu swym majątkiem to finalnie może okazać się, że spadkobiercy udziałów nie otrzymają.

Zgodnie bowiem z regulacjami Kodeksu spółek handlowych, umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Wskazany przepis nie uniemożliwia więc dziedziczenia udziałów w spółce z o. o., jednakże może się zdarzyć, że spadkobierca, który udział otrzymał nie będzie mógł zostać wspólnikiem takiej spółki, gdyż tak stanowi jej umowa.

Zapisy zawarte w umowie mają w tym przypadku zasadnicze znaczenie, gdyż ograniczenie lub wstąpienie spadkobierców do spółki musi się w umowie znaleźć, aby było skuteczne, nie będą bowiem wiążące postanowienia w tym zakresie, jeśli zostały zawarte np. w uchwale, a nie w umowie. Ponadto, zamieszczenie w umowie spółki stosownych zapisów dotyczących ograniczeń i wyłączeń wstąpienia do spółki spadkobierców jest skuteczne względem wspólnika tylko wówczas, gdy miały miejsce przed jego śmiercią, jeśli więc jakiekolwiek zapisy w tym zakresie, chociażby zmieniające do tej pory istniejące ograniczenia, znalazły się w umowie spółki po śmierci wspólnika, wówczas nie mają one zastosowania do jego spadkobierców.

Zawarcie ograniczeń i wyłączeń w umowie spółki dotyczących spadkobierców wspólnika nie oznacza jednakże, że spadkobiercy nie otrzymają żadnych korzyści w związku z odziedziczonym udziałem. Przepisy ustawy wprost bowiem wskazują, iż umowa spółki powinna w takim przypadku określać również warunki spłaty spadkobierców, którzy do spółki nie wstępują. Brak określenia warunków spłaty spadkobierców ma ten skutek, że zawarte w umowie ograniczenia i wyłączenia uznaje się za bezskuteczne, jeśli więc umowa nie określa kwestii spłaty spadkobierców, wówczas zawarte ograniczenia i wyłączenia uniemożliwiające im wstąpienie do spółki są bezskuteczne, a więc spadkobiercy stają się wspólnikami spółki.

Udziały spadkobierców, po uprzedniej ich spłacie, mogą objąć pozostali wspólnicy lub osoby trzecie, mogą zostać również umorzone, jeśli tylko takie rozwiązanie przewiduje umowa spółki. W przypadku, gdy spadkobiercy za odziedziczone udziały mają otrzymać spłatę, roszczenie o zapłatę przysługującej im kwoty nabywają z chwilą śmierci wspólnika.

W umowie spółki zawarte mogą zostać również wyłączenia oraz ograniczenia podziału udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział, może więc się zdarzyć, że umowa spółki stanowić będzie, iż wszystkie udziały mogą przypaść tylko jednemu spadkobiercy lub że udziały będą przedmiotem współwłasności spadkobierców, a ich zniesienie będzie możliwe tylko po uprzednim uzyskaniu zgody spółki. Jeśli natomiast według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział to udział ten, co do zasady, może być podzielony między spadkobierców. Zmiany w tym zakresie może jednak wprowadzić umowa spółki, która może wyłączyć lub ograniczyć sposób podziału tego udziału w określony sposób pomiędzy spadkobierców. Pamiętać jednak należy, iż wskutek podziału nie mogą powstać udziały o wartości niższej niż 50 złotych.

Jeśli w umowie zawarte jest wyłączenie wstąpienia spadkobierców do spółki to dotyczy ono wszystkich spadkobierców, czyli żaden ze spadkobierców nie wstąpi do spółki na miejsce zmarłego wspólnika, a spadkobiercy otrzymają w miejsce udziałów spłatę zgodną z umową. Natomiast w przypadku ograniczenia wstąpienia do spółki, niektórzy spadkobiercy wstąpią do spółki i wówczas w pełnym słowa tego znaczeniu odziedziczą udziały.

Jak wygląda dziedziczenie udziałów w sp z o. o.?

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *